Con la Liga y la Champions League al rojo vivo y al acercarse del Mundial de futbol aumenta la frecuencia de las comparaciones futbolísticas en Nada es Gratis. Incluso Antonio Cabrales no resiste a la tentación, a pesar de que para él el futbol es principalmente un fenómeno social, confunde cuartos con octavos de final y cree que Florentino (Pérez) pagará pronto por sus errores. ¿Como podría resistirme yo que tengo verdadera pasión? Entonces dejarme plantear la siguiente pregunta: ¿Qué opinaríais si un equipo de futbol revelara el sueldo total de su plantilla de jugadores sin especificar como se reparte el total entre todos ellos? ¿Extraño? Pues esta es la situación de la gran mayoría de las empresas que cotizan en el Mercado Continuo de la Bolsa de Madrid.
Ya en mi post anterior había hecho referencia a un informe presentado en la Fundación de Estudios Financieros sobre el cumplimiento del Código Unificado de Buen Gobierno de 2006. El Código Unificado de Buen Gobierno da recomendaciones y exige cumplir con cada una de ellas o explicar en el informe anual de gobierno corporativo porque no se cumple una dada recomendación. En el post anterior ya había mencionado que la recomendación del Código Unificado de Buen Gobierno con el menor nivel de cumplimiento (32,8% frente a un porcentaje de cumplimiento promedio del 72,8%) era la 41 es decir la recomendación de detallar en la memoria anual las retribuciones individuales de los consejeros. Si nos restringimos a las empresas del Ibex 35 el porcentaje de cumplidores no cambia mucho: 36,4%.
Quiero aclarar que no soy un fan incondicional de los principios democráticos en el gobierno de las empresas y en particular creo que queda por demostrar que la transparencia crea valor en todas sus formas (pienso, por ejemplo, en un articulo de 2005 de Andrea Prat en el American Economic Review con el titulo de “The wrong kind of transparency”). Pero el simple hecho que tantas empresas han cumplido gustosamente la mayoría de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno y en cambio tan pocas han cumplido con la transparencia sobre las remuneraciones individuales me ha hecho pensar que la opacidad sobre las remuneraciones individuales de los consejeros sirve los intereses de alguien. La pregunta es ¿de quién?
Si los intereses fueran los de los accionistas no habría mucho que objetar. Pero si los intereses fueran los de un grupo reducido de accionistas, de los ejecutivos o de los consejeros, las cosas cambiarían ya que deberíamos preguntarnos sobre las posibles repercusiones (sobre el valor de las empresas, sobre el desarrollo financiero, sobre el crecimiento, etc.).
Como es obvio no voy a poder dar una contestación a estas preguntas en este post, así que me limitaré a documentar cuán atípico es el caso español y a hacer una conjetura arriesgada sobre las posibles consecuencia de un cambio legislativo que se avecina.
¿Cuán atipico es el caso español?
Exhibit 1: El 3 de abril el New York Times ha publicado como en años anteriores los resultados de un informe sobre la remuneración de los CEO’s de las mayores empresas americanas. El informe, realizado por Equilar, incluye detalles sobre la remuneración de cada CEO. Sobre el mejor pagado, Larry Ellison de Oracle, por ejemplo, aprendemos que ha recibido 1.000.000 $ en sueldo, 3.586.813 $ en bono, 1.493.946 $ en beneficios (perks), 0 $ en acciones y 78.421.000 $ en opciones. En total cerca de 84,5 millones de dólares. Hacer un informe parecido para España sería imposible. Sencillamente, la información no está disponible.
Exhibit 2: Guido Ferrarini, Niamh Moloney y Maria Cristina Ungureanu “Understanding Directors’ Pay in Europe: A Comparative and Empirical Analysis” (disponible aquí). Se trata de un estudio comparativo sobre la determinación de la remuneración de los consejeros de las 300 empresas europeas con mayor capitalización (entre ellas 21 empresas españolas). El estudio se centra en particular en el marco regulatorio y en la medida en la que estas empresas siguen practicas de buen gobierno corporativo. El estudio presta especial atención a la individual disclosure es decir a la divulgación de información sobre la remuneración individual de cada consejero. Sobre este asunto entre los 16 países considerados el nivel de cumplimiento medio de las 21 empresas españolas es mayor solo del cumplimiento medio de las 7 empresas griegas y de las 5 portuguesas (pero no mucho menor que el de las 7 empresas austriacas y las 14 suecas) . Reproduzco la Figura 8 a continuación.
Está claro que los marcos regulatorios de las empresas son distintos. En algunos países las empresas tienen altos niveles de cumplimiento sencillamente porque la legislación nacional lo exige. En otras palabras, el escaso nivel de cumplimiento de las empresas españolas no es un enigma. Pero el grafico sirve para aclarar que el cumplimiento de las recomendaciones sobre la divulgación de las remuneraciones individuales de los consejeros por parte de las empresas españolas es realmente bajo.
El cambio legislativo que se avecina
Frente a esta situación el anteproyecto de la Ley de Economía Sostenible prevé la obligatoriedad de un desglose individualizado de las remuneraciones de todos los consejeros de las empresas cotizadas. Así que es probable que las cosas cambien muy pronto. ¿Cambiarán para mejor?
La conjetura arriesgada
No creo que exista una respuesta definitiva. Pero hay trabajos que pueden ayudar a arriesgar una conjetura. Por ejemplo hay trabajos que indican que mayor transparencia (sobre las remuneraciones individuales de los consejeros, entre otras cosas) está asociada a un mayor desarrollo de mercados financieros (Rafael La Porta, Florencio Lopez de Silanes y Andrei Shleifer “What Works in Securities Laws?,” Journal of Finance, 2006). También hay trabajos que encuentran que hacer obligatoria la divulgación de información financiera (sobre la remuneración de los consejeros, entre otras cosas) aumenta el valor de las empresas (Michael Greenstone, Paul Oyer y Annette Vissing-Jorgensen “Mandated disclosure, stock returns and the 1964 Securities Acts Amendments”, Quarterly Journal of Economics, 2006). Así que teniendo que arriesgar una conjetura yo me arriesgaría a ser moderadamente optimista.
Antes de concluir un comentario final que no está muy relacionado con lo anterior, pero que sirve para poner en perspectiva las remuneraciones a directivos y consejeros. Si os ha parecido mucho lo que ha ganado Larry Ellison en el 2009 (os recuerdo 84.5 millones de dólares), mirar a este articulo según el que los 25 hedge fund managers que han ganado mas en el 2009 han ganado un promedio de 1.000 millones de dolares cada uno. ¡Y Cristiano Ronaldo gana solo 13 millones de euros (netos)!
Hay 8 comentarios
¿Lo harán público de verdad? O buscarán formas de remuneración que no "cuenten". Como un fondo de pensiones diferido, una opción mal valorada o un puesto de otro consejo de administración. En todo caso me parece que sería más útil que fuera más fácil echarlos. Como a Pellegrini, que es al que yo decía que iba a echar el Madrid. Y probablemente lo hará, a pesar de la opinión de los aficionados. http://www.elconfidencial.com/deportes/florentino-encuesta-aficion-pellegrini-20100413.html
Trabajo en una compañía cotizada del Ibex 35; pondría la mano en el fuego en asegurar que esa transparencia no se dará jamás. No saben qué de mecanismos hay para remunerar en especies diversas...
Antonio:
Tienes razón. Habías hablado de Pellegrini, no de Florentino (Pérez). Efectivamente es muy probable que le echarán. Revisaré al alza mi opinión sobre tu competencia futbolistica (y a la baja mi capacidad de asociar nombres a personas).
Antonio y María:
Estoy de acuerdo con vosotros en pensar que si hasta ahora las empresas no han cumplido con la recomendación de informar sobre las remuneraciones individuales de los consejeros, incluso cuando sea obligatorio intentarán minimizar la divulgación de la información.
Os copio al final dos textos
1) la recomendación 41 del Código Unificado de Buen Gobierno.
2) el articulo 21 de la disposición final septima del anteproyecto de Ley de Economía sostenible.
Los textos son un poco largos. Intento hacer un resumen de lo que es relevante.
La recomendación 41 permite ver que el Código responde en parte a vuestras preocupaciones: Por ejemplo habría que mencionar aportaciones a fondos de pensiones y puestos en otros consejos. Sobre las opciones la idea es contarlas (las que se han entregado y las que se han ejercido) en vez de valorarlas. Supongo que la idea es que los analistas externos saben valorar las opciones y que es mas fácil manipular la información sobre el valor de las opciones entregadas que sobre su número. Hay también un concepto cajón de sastre: "Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero."
El anteproyecto de ley no es tan especifico. Insiste solo en la idea de que tiene que haber información sobre remuneraciones individuales y remite al Ministerio de Economía y Hacienda para la determinación del contenido del informe de remuneraciones. De momento no sabemos que querrá incluir el Ministerio de Economía y Hacienda. Pero parece razonable pensar que no se aleje del Código de Buen Gobierno de 2006 que a su vez no se aleja de la mayoría de los códigos de buen gobierno legislaciones de de otros países.
Dos temas más:
a) María: yo no trabajo ni nunca he trabajado en una empresa del Ibex 35, así que tendría interés en que me dijeras en que otras formas de remuneración oculta estás pensando que no estén recogidas en la recomendación 41.
b) Antonio: Poder echar al CEO y/o al resto de los consejeros es obviamente importante a la hora de establecer incentivos adecuado. Pero en este post me había centrado en la divulgación de la información sobre los consejeros. Quiero decir que no me he centrado en si la remuneración de los consejeros proporciona incentivos adecuados, sino en algo más básico: si existe información suficiente sobre la remuneración de los consejeros. De momento conocemos las identidades de los consejeros, sabemos cuando se nombran y cuando dimiten o son cesados. Pero hay muy poca información sobre cuanto se le paga y cómo.
Aquí van los textos:
1) Recomendación 41 del Código de Buen Gobierno de 2006
Transparencia de retribuciones individuales
Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a. El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
i. Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii. La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
iii. Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
iv. Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
v. Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
vi. Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vii. Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
viii. Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
b. El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de :
i. Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
ii. Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
iii. Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
iv. Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
c. Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.
2) Articulo 21 de la disposición final septima del anteproyecto de Ley de Economía sostenible.
Junto con el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Consejo de las sociedades anónimas cotizadas deberá difundir y someter a votación de la Junta General ordinaria de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros y primeros ejecutivos, que incluirá información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de la sociedad aprobada por el Consejo para el año en curso, así como, en su caso, la prevista para años futuros. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros y primeros ejecutivos. En el caso de las cajas de ahorros, estas obligaciones deberán cumplirse también en relación con los miembros de la Comisión de Control.
El Ministro de Economía y Hacienda determinará el contenido y estructura del informe de remuneraciones que podrá contener información, entre otras cuestiones, sobre: el importe de los componentes fijos, los conceptos retributivos de carácter variable y los criterios de rendimientos elegidos para su diseño, así como el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones.
¡Hombre ¡es que hacer leyes, reglamentos, y no digamos Códigos de Buen Gobierno, es un trabajo gratuito que termina su eficacia con su publicación. También hay una normativa sobre libre competencia y, de hecho, las grandes empresas de suministros se las saltan a la torera y nadie se atreve con ellas. Eso es pasta.
Yo no estaría muy seguro de que las grandes empresas españolas defrauden a Hacienda en aspectos como el que tratas. Será demasiado obvio y peligroso. Otra cosa es que no informen a sus accionistas ni den publicidad a los medios sobre las mismas, en parte porque en esta sociedad aún está mal visto que los "otros" ganen dinero sin trabajar o trabajando en lo que no se entiende.
Por supuesto, existen mil formas de sortear las leyes retorciendo sus contenidos: se pagan viajes y gastos diversos de "representación" impresentables; y descendiendo en la dimensión del conocimiento público de la empresa, inversamente proporcional a las posibilidades de inspección, conceptos que harían sonrojar a la 5ª galería de Meco. Pero esto son minucias; ningún Consejero de una telefónica cualquiera se va a arriesgar por unas migajas. ¿Para qué, si hay otras opciones y si los favores con de ida y vuelta?
Javier:
"Yo no estaría muy seguro de que las grandes empresas españolas defrauden a Hacienda": ¿Yo he dicho que las grandes empresas españolas defraudan a Hacienda? ¿Dónde?
"Otra cosa es que no informen a sus accionistas ni den publicidad a los medios sobre las mismas": Este era el asunto del que he hablado.
No excluyo que se puedan pagar "viajes y gastos diversos de “representación” impresentables" y que se puedan excluir del informe de retribuciones. Pero, como tu reconoces, ¿cuanto puede suponer esto para un consejero de una empresa cotizada?
Perdona, pero tampoco he dicho yo que lo hayas dicho tú. En cualquier caso parece que los dos asuntos se llaman a gritos.
Siento haberme salido del guión.
Yo creo que deberías sentirte libre de "salirte del guión" y hablar de temas que te parecen que estén relacionados. Te lo preguntaba porqué me había entrado la duda de que algo en el post pudiera haber dado la impresión de que este era el tema que pretendía tratar. Gracias por tus comentarios.
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